Correa Merino & Co

NUEVOS INSTRUMENTOS DE FINANCIACIÓN PARA EMPRENDIMIENTOS (STARTUPS): SAFE Y KISS.

Cada vez es más frecuente que las compañías (especialmente los emprendimientos y compañías en etapa temprana de desarrollo) acudan a mecanismos de financiación diferentes a la tradicional inversión directa en capital, o incluso a la deuda convertible.

En un comienzo se utilizaron los mecanismos de deuda convertible para formalizar algunas financiaciones o inversiones en compañías. Para el caso colombiano, los instrumentos más comunes fueron los bonos obligatoriamente convertibles en acciones, o BOCEAS, y en mayor medida los bonos facultativamente convertibles en acciones, que son instrumentos financieros cuyo subyacente son acciones (generalmente ordinarias), en los cuales la entrega de acciones como pago del capital y los rendimientos del bono al momento de su vencimiento, dependen de una decisión unilateral del inversionista.

A principios de la década de 2010, a medida que los procesos de consecución de recursos (o fundraising) aumentaron y se sofisticaron más, surgió la necesidad de contar con mecanismos de financiación estandarizados, que hicieron el proceso más ágil y simple. Así surgieron las denominadas notas convertibles. Como su nombre lo indica se trata de financiación vía deuda, que tiene la vocación de levantar capital y convertir en accionista o socio al financiador, que en un inicio solo tenía una relación personal de crédito con la sociedad receptora de los recursos. Las notas convertibles agilizaron mucho los procesos de fundraising, pues no es necesario negociar por anticipado todos los detalles que normalmente tienen que acordarse en el caso de una venta de acciones o una capitalización a un inversionista. Por el contrario, las notas convertibles le otorgan a su titular (el inversionista) el derecho de comprar acciones cuando ocurra una ronda de financiación futura, o frente al cumplimiento de algún evento o condición que se acuerde (como una venta de la compañía, una fusión, la liquidación, entre otras).

Sin embargo, las notas convertibles empezaron a enfrentar varios retos, especialmente por la necesidad de cumplir con los requisitos que la ley le exige a cualquier instrumento de deuda: pactar un término de vencimiento y pactar una tasa de interés que en cualquier caso no supere la tasa de usura. El interés en las notas convertibles dificulta la conversión, y el hecho de que la deuda tenga un plazo de vencimiento fijo implica un desgaste adicional para ambas partes cuando debe ser prorrogado.

Lo anterior impulsó la creación de nuevos mecanismos que resolvieran esos problemas. Hoy, muchas startups optan cada vez más por ofrecer a los inversionistas nuevas modalidades de inversión, en lugar de los tradicionales mecanismos de deuda convertible. Estos nuevos instrumentos eliminan la presión para las empresas de un posible reembolso con intereses y le da a las compañías la posibilidad de acceder a recursos frescos sin una deuda significativa.

Dos de las formas más populares de este nuevo tipo de instrumentos son los denominados SAFE (Simple Agreement for Future Equity) y KISS (Keep It Simple Security). Ambos están diseñados para brindarle a las compañías una vía práctica y ágil para obtener financiación inicial. Se trata de instrumentos que buscan la conversión futura de un flujo de efectivo en acciones de la compañía, sin que exista una deuda.

El SAFE es un documento de inversión corto que, como su nombre lo indica, ofrece a los inversionistas una forma sencilla y rápida de proporcionar financiación a las empresas en etapa temprana.

Lo primero que debe decirse sobre el SAFE es que no es un instrumento de deuda.

La estructura central del SAFE es que los inversionistas otorguen fondos a las empresas, no a título de deuda, ni a cambio de acciones en ese momento, sino a cambio del derecho de convertir ese monto en acciones en un futuro, cuando ocurra un evento desencadenante acordado previamente. El evento desencadenante suele ser el cierre de una ronda de financiación posterior, la ocurrencia de un evento de liquidez (como una fusión), o la liquidación de la sociedad, casos en los cuales el inversionista generalmente puede elegir recibir su monto de inversión o convertir ese valor en acciones.

Existen similitudes y diferencias entre un SAFE y una nota convertible, básicamente como resultado de la evolución y los nuevos requerimientos de la financiación de las startups. Así por ejemplo, con el SAFE, al igual que con una nota convertible, el inversionista no adquiere acciones inmediatamente, sino el derecho a recibirlas más adelante. Pero, dado que el SAFE no es un instrumento de deuda, difiere de los bonos, de las notas convertibles y de los demás instrumentos de deuda tradicionales, en varias formas. En primer lugar, no hay fecha de vencimiento, lo que significa que la inversión podría nunca convertirse en acciones, y en tal evento la compañía receptora de los recursos nunca estaría obligada a hacer un reembolso de ese dinero al inversionista. En segundo lugar, el dinero aportado a través del SAFE no genera intereses que deban reconocerse al inversionista ni agregarse al monto total de la inversión en caso de que se convierta en acciones. Por ultimo, la compañía no debe otorgar garantías sobre el valor desembolsado, como generalmente si sucede con los instrumentos de deuda tradicionales. En suma, los SAFE deberían funcionar igual que las notas convertibles, pero con menos complicaciones, pues no es necesario negociar tantos asuntos.

El objetivo con el SAFE es evitar las prolongadas negociaciones y los largos trámites que a menudo pueden obstaculizar el proceso de inversión, pues la definición de los principales términos del financiamiento y de la conversión se posponen hasta una fecha futura, generalmente hasta una ronda de financiación posterior, cuando haya más información disponible sobre el desempeño de la compañía, momento en el que el dinero invertido a través del SAFE simplemente se convierte en capital (acciones) en los términos negociados para ese momento. No se pierde tiempo y recursos al tratar de determinar el valor de la empresa para fines de la inversión (aunque el inversionista puede querer negociar un límite de valoración de la compañía que le permita determinar por anticipado el número mínimo de acciones que recibirá en un futuro), lo que es particularmente útil ya que las empresas en etapa inicial pueden ser difíciles de valorar. Esta es una de las principales razones por las que las SAFE son tan populares entre las startups.

La desventaja para los inversionistas bajo este modelo es que necesitan sentirse cómodos con cierto grado de incertidumbre. Los SAFE carecen de muchas protecciones tradicionales para los inversionistas y están sujetas a negociaciones posteriores sobre las cuales los inversionistas en etapas iniciales no tienen control. Tampoco hay garantía de cuándo podría producirse una ronda de financiación de capital posterior.

Como alternativa para mitigar la incertidumbre propia del SAFE surgió el KISS, como un término medio entre una nota convertible y un SAFE. El KISS, aunque similar en muchos aspectos a SAFE, fue diseñado esencialmente para ofrecer un mecanismo de inversión que no solo sea sencillo, sino también equilibrado para beneficiar tanto a las empresas como a los inversionistas, pues ofrecen mayores protecciones a los inversionistas, como los derechos al acceso a la información (principalmente financiera), el derecho de participar en futuras rondas de financiación de la empresa, la posibilidad de transferir su KISS a cualquier persona en cualquier momento (los SAFE, generalmente, no pueden transferirse).

Hay dos tipos de acuerdos KISS: una versión de deuda (genera intereses, tiene fecha de vencimiento y se convierte automáticamente en acciones luego de una ronda de financiación) y una versión de capital (tiene fecha de vencimiento y conversión automática, pero no tienen una tasa de interés, lo que los hace muy atractivos para las startups).

Tanto los SAFE como los KISS se han implementado en Colombia de manera exitosa en el marco del principio de la autonomía de la voluntad privada, y si bien han disfrutado de altos niveles de popularidad desde su presentación hace algunos años, aún está por verse si continuarán siendo de uso frecuente durante las rondas de financiación de ángeles inversionistas o de early stage, o si surgirá una estructura de inversión alternativa que ofrezca incluso características más atractivas.

Por: Camilo Merino J.

Condiciones de uso del sitio web