Correa Merino & Co

Proyecto de Reforma Societaria

El pasado 10 de abril de 2017 se presentó ante el Congreso de la República el proyecto de ley 231 en materia societaria (en adelante el “Proyecto”), que inicialmente se había presentado en agosto del 2015, y que fue retirado conforme al artículo 155 de la Ley 5ª de 1992, el 5 de abril de 2016. El Proyecto pretende responder a las necesidades de modernización y flexibilización del sistema societario colombiano, supliendo algunas lagunas normativas y reformando otras disposiciones que han perdido actualidad al no haber seguido el ritmo y acontecer propio del derecho societario y de los negocios.

Propuestas mailing-11

El contenido del Proyecto puede sintetizarse así: en su capítulo primero, reforma algunas disposiciones respecto a las sociedades por acciones simplificadas constituidas por un único accionista que sea a su vez el representante legal, pues ya no serían obligatorias las reuniones de asamblea, ni designar revisor fiscal, ni el informe de gestión; excluyendo además de este tipo societario cualquier actividad vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia. En su segundo y tercer capítulo, dispone un nuevo régimen de responsabilidad de administradores, que es quizás el punto central del Proyecto, pues se redefinen los deberes, las funciones, las causales de responsabilidad y las situaciones que representan conflicto de interés; y se establecen las reglas procedimentales para que la sociedad pueda obtener el resarcimiento de perjuicios generados por la actuación de los administradores. En el capítulo cuarto, impone estándares más modernos en materia de escrituras públicas y registro y matrícula mercantil, tanto para cámaras de comercio como para notarias públicas. Incluye también una reforma a la Superintendencia de Sociedades y su procedimiento sancionatorio frente a todos los tipos societarios, aspecto desarrollado en los capítulos quinto y sexto; finalmente se define en el capítulo séptimo el régimen de opresión de asociados minoritarios y el procedimiento judicial para demandar cuando haya afectación en este sentido; y se consagran las derogatorias expresas que lo anterior implica en la normativa del Código de Comercio, la Ley 222 de 1995, la Ley 1258 de 2008 y todas las disposiciones que le sean contrarias.

Esta iniciativa legislativa se recibe con las mayores expectativas y justo en un momento en el que la actualización e inclusión de nuevas normas al sistema societario no daba espera, ya que muchas de ellas se consideran arcaicas e incluso inoperantes, pues la labor legislativa en estos asuntos en Colombia se ha rezagado frente al acelerado desarrollo del derecho corporativo y societario tanto a nivel local como internacional.

Puede concluirse entonces del contenido de este Proyecto, que las disposiciones que trae son apenas un primer paso para la modernización de nuestro sistema societario, y que aún queda mucho camino por recorrer para adecuar nuestra normativa a las últimas tendencias en esta materia, que son claramente influenciadas por el derecho norteamericano y europeo. Sin embargo, se resalta la simplificación y evolución en varios trámites societarios que permitirán su realización con mayor agilidad y celeridad, características estas que sin duda nos acercan más a los sistemas societarios de los países más avanzados del mundo.

Por: Laura Zuleta G.

Condiciones de uso del sitio web